[강의]ESG시대 공정거래정책과 자율준수프로그램 Compliance Program 중요성_이준길 법무법인 지평 고문(220623)

(출처: 법무법인 지평)

준법감시인, 공정거래정책 등 뉴스 기사에서 보기는 했지만 익숙하지 않은 용어들에 대해 이해할 수 있는 강의를 들었습니다. 1시간 30분이라는 한정된 시간이지만 변하는 시대의 흐름에 한 발을 올려놓았다는 만족감을 주는 법무법인 지평의 이준길 고문의 설명으로 주요 내용에 대해 정리해서 포스팅합니다.

 

○ 도입부

민간과 공공분야 간에 통역사가 필요하다. 민간은 민간대로 공공은 공공대로 생각한다. 중간에 통역한다는 게 양쪽을 다 설득해야 하기에 힘들다. 오늘의 주제는 'ESG 시대 공정거래정책과 우리의 대응 방안, Compliance가 답이다'이다.

강연 준비를 하며 TED, 세바시 강의를 열심히 봤다. 너무나 훌륭한 분들이 많았다. 피트니스 센터에서 유심히 보는 부분이 있다. 수전 위에 있는 콘센트다. 물이 튀면 감전될 수 있고, 누전차단기가 작동할 수도 있는데 콘센트에 뚜껑도 없다. 공사할 때 각자의 역할만 열심히 하기 때문이다. 회사에서도 각자 열심히 한다. 공공분야는 인사날 때 보면 일 안 하는 사람이 가는 자리가 있다. 이곳에 있는 사람들과 일하는 민간업체 담당자는 속이 터진다. 다 열심히 해야 하므로 이를 컨트롤하는 역할이 필요하다.

(출처: 블로그 골든페이퍼)

○ ESG 시대의 도래

기업의 사회적 책임 얘기가 1991년도에 나왔다. 1950년대부터 씨앗이 있었다고 한다. 구글 트렌드를 보면 ESG라는 용어가 2020년 이후에 급격히 증가한다. 용어가 중요한 게 아니라 세상이 바뀌고 있다는 점이다.

'선언'이 '규범'으로 바뀌었다. 무엇에 대한 선언을 자꾸 하다 보면 어떻게로 가고 규제가 된다. 정부는 육성을 위한 가이드라인을 주거나, 제제를 위한 법을 만들거나 하는 일이 정해져 있다. ESG가 하나의 규범으로 바뀌고 있다는 사실을 알아야 한다. EU가 2023년 1월부터 ESG와 관련된 공급망 실사 관리를 하겠다고 한다. 공급망 관리 업체의 시스템을 보겠다는 거다.

(출처: ethixbase.com)

웹툰 시장의 표준계약을 만든다고 한다. 웹툰 시장 상황이 다양한데 이를 모두 반영하지 못한다. 그래서 이 표준계약을 사용하지 못하는 업체들이 많게 된다. 연예기획사나 웹툰 시장이 비슷한 상황이다. 네이버나 다움에서 사용하는 웹툰 계약서는 잘 돼 있다. 하지만 스타트업은 맞출 수 없다.

우리나라는 유교 사상의 영향으로 도덕적인 사회다. 표준에 못 미치는 사람들을 도덕적으로 비난한다. 우리나라 사람들의 일반적인 독특한 성향이 있다. 별의별 사람이 다 있다며 자연스럽게 받아들여야 한다. 표준이 좋은 거라는 생각이 많다. 정부가 만드는 가이드라인은 연성법으로 작동한다. 법은 항상 뒤따라간다. 대부분 가이드라인이나 지침으로 발표된다. 가이드라인은 법규화 된다.

한국기업 지배구조원이 기업 ESG 등급을 평가한다. 평가를 제대로 못하면 엉뚱한 일을 한 것이다. 공정거래위원회에서 진행되는 사건은 기업의 ESG 등급에 영향을 준다. 소회의는 금요일, 전원회의는 수요일에 열린다. 전원회의 결과는 차주에 발표된다. 위원회 의결 결과를 보도자료로 내고 있다. 진행 중인 사건도 등급에 영향을 준다는 위험이 있다.

(출처: 한국기업지배구조원 홈페이지)

○ 신정부 공정거래정책

[약속 06] 중소 벤처기업이 경제의 중심에 서는 나라를 만들겠습니다.

대기업집단 동일인 친족범위 조정하겠다는 것과 관련해 동일인 '총수'란 표현을 쓴다. 계열사를 확정해야 하는데 중심 되는 개념이 필요하다. 동일인이 직접 지배하거나 사실상 지배하는 회사 여부에 사용된다.

전속고발제도 개선하겠다고 하는데 형사고발이 증가할 것이다. 공정거래위원회 전속고발 폐지하겠다는 것은 공정위가 아니라 검찰에 고발한다는 의미다. 대기업 관련된 사건이 늘 거라고 본다. 기업이 복지를 위해 안정적으로 급식한 것을 부당지원으로 보기가 힘들다 본다. 검찰은 압수수색을 몇 번 하고 있다. 수사의 방향은 대기업, 사회적으로 영향력 있는 사건을 검찰이 하겠다는 의미다. 이전에는 벌금이나 과징금으로 끝났는데 이제는 합의에 들어갔던 차장급까지도 검찰청에 불려 다녀야 한다는 의미다. 대단한 스트레스다.

공정거래 사건은 특징이 있다. 대부분 회사를 위한 행위다. 그런데 회사 내부에 들어가 보면 자기의 개인의 이익보다는 회사의 이익을 위해서 열심히 하는 사람이 저지르기 쉬운 행위다. 형사사건 소송비용 개인이 다 부담해야 한다. 재판만 받아도 기본적으로 억대의 비용이 든다. 법원이나 공정위에 가지 않도록 해야 한다.

기술탈취 근절한다고 하는데 현장에 가면 다양한 경우가 있다. 과거에 관행이 지금은 대부분 기술탈취다. 잘 이해하지 못하는 사람이 고발되면 기술탈취가 될 수 있다. 굉장히 복잡한 일들이 많다. 시스템의 문제가 대단히 많다. 뇌물이나 횡령은 개인비리지만, 공정거래위원회 오는 것은 시스템의 문제가 많다. 하도급 계약서에 보면 기본이 1년이고 매년 갱신된다. 불공정거래 관련해서 협력사 관점에서 생각해야 문제가 생기지 않는다.

우리나라의 준법감시 프로그램은 이재용 부회장이 국정농단 사건 때 판사가 준법경영을 양형에 참고하겠다고 해서 유명해졌다. 미국에는 연방양형지침이란 것이 있다. 법무부가 2019년에 전면 개편해서 매뉴얼을 만들었다. 평가요소가 꽤 많다. 크게 세 가지로 한다. 1. 시스템이 있냐 2. 실제로 가동되는 프로그램이냐 3. 실제로 효과적이었느냐로 구성된다. 양벌규정은 "상당한 주의와 감독을 다한 경우" 기업은 처벌하지 않는다. 미국은 1980년대 델라웨어 주에서 판결이 나 확립되어 있다. 우리도 제도 도입을 검토하겠다는 의견이다. 공정거래 CP(자율준수) 제도 입법화를 추진하고 있다.


○ 우리의 대응 방안, Compliance Program이 답이다.

새로운 제품이 나오면 궁금해서 꼭 사보는 편이다. Compliance 전도사가 되었다. 잘못된 인식이 있다. 정부에서 하는 것이라고 생각한다. 공정위는 인센티브를 주기 위해 8대 기준을 마련해 둔다. 예산 배정, 전담부서 만들어야 하는 등 돈이 많이 들어가서 주로 대기업에서 할 수 있다.

CP가 뭐지? 금융권에는 준법감시인 제도가 있다. 상법에는 준법지원인제도가 있다. 자율적으로 준수하는 프로그램이다. CP에 대중의 관심이 높아진 계기는 2019년 재판부가 삼성에 실효적 준법감시제도가 필요하다고 했을 때다. 준법감시는 준법을 지켜보겠다는 것처럼 들린다. 감시는 이름이 안 좋다. 동일인을 대상으로 하는 준법활동, 윤리경영을 하겠다고 달려든 것은 잘했다. 어떻게 바람직한 방향으로 갈지 고민해야 한다. 미국은 미국의 역사에 맞는 것이 있는 거고 한국은 한국에 맞는 고민을 해야 한다.

동국제강 사례에서 기업 담합행위에 대표이사 책임을 처음으로 인정했다. 준법경영 책임을 묻는 잇따른 판결이다. 대표이사만 아니라 모든 이사에게 준법감시 의무를 소홀히 하면 이에 따른 손해에 대한 책임이 있다는 판결이 났다. 일본은 유사사례가 발생했다. 건설회사에서 담합했는데 리니언시를 이용한 회사가 있는 반면, 그렇지 못한 회사는 과징금 받아서 이사들이 주주들에게 고발됐다. 이 회사는 시스템이 없었다. 20년 전의 판례다. 회사의 담합, 불공정거래 리스크를 봐야 한다.

삼성중공업은 브라질에서 하는 공사에 대해 뇌물에 걸렸다. CP 프로그램으로 엄청난 감경을 받았다. 미국 뉴욕타임스에서 난 기사다. 1950년대 미국의 전기설비업체들이 담합해서 29개 사가 걸려 52명이 기소되어 190만 달러 벌금을 물었다. GE와 Westinghouse가 약 50%를 물었다. 30명 징역형을 받았다. 일주일 살았다고 한다. 이때 GE의 R. Cordiner가 CP 하고 있으니 감형해달라고 했는데 J.Cullen Ganey가 페이퍼 프로그램 아니냐라고 했다. ISO에서는 Compliance System이라고 한다.

경영자들의 생각은 우리는 이미 준법경영을 잘하고 있다고 생각한다. 법무실도 감사실도 있고, 교육도 열심히 하고 있다고 한다. 통합을 해야 하는데 따로 하고 있다. 통합한 시스템으로 전사 리스크 관리로 안되고 있는 경우가 많다. 소통이 원활하지 않은 경우가 많다. MBO 자체가 잘못 설계되고 있기 때문이다. MBO를 수정해줘야 한다. 굉장히 고차원적인 컨트롤타워가 있어야 한다.

CP에도 단계가 있다. Stage 1은 소극적 법률 준수를 한다. Stage 2는 법 위반 예방을 위한 CP 구축 및 운용하고, Stage 3는 전사 리스크 관리체계로서 CP 구축 및 운용한다. Stage 4는 Advanced CP다.

동국제강이 유니언 스틸을 합병했으면 서로의 시스템에 차이가 있었을 텐데 이를 통합해줘야 했다. M&A를 하면 우선이 자금흐름이고 두 번째가 노조 관련이다.

미국 연방 양형 가이드라인, 미국 법무부 기업 CP평가지침, 공정거래 자율준수 프로그램, ISO37001, ISO 37301, 준법지원인, 준법감시인 등 CP 관련 제도가 많이 있다. 우리 기업들은 ISO를 무시할 수 없는 상황이다.

(출처: 이유없이 행복하라!)

관악산 연주대에 올라가는 방법도 위치에 따라 다 다르듯이 기업도 상황에 따라 다르다. 기업은 이윤을 추구하지만 컴플라이언스가 필요하다. 마치 차는 달리기 위한 가속장치가 있지만 브레이크가 필요한 것이다. 차량은 바로 내 책임이지만 회사는 자기 책임이 아니라고 하기 어려운 시기가 온다.

주차턱이 있는 곳과 없는 곳이 있다. 주차턱이 없으면 위험하다. CP가 잘 되어 있는 기업은 신뢰할 수 있다. 외부적으로는 조직에 대한 신뢰, 내부적으로는 임직원의 보호다. 1980년대 차내 흡연은 일반적이었다. 지금은 흡연장소까지 가야 한다. 어느 날 기업문화가 바뀌었다. 우리 모두가 받아들이는 거다.

좋은 기업문화 만들기가 어려운 이유는 무엇일까. Tone at the Top이란 말이 있다. 최고경영자, 중간관리자 등 리더들의 행동양식이 기업문화를 보여준다. 인사를 보면 안다. 올라가면 안 된다고 보는 사람이 실적이 있다고 인사에서 승진하면 성과가 중요하다는 인상을 준다. 준법경영이 한순간에 와르르 무너진다. 돌탑처럼 하나 빼면 와르르 무너진다. 바텀은 마지막에 바뀐다. 우선은 탑이 바뀌어야 한다. 인사문화가 변해야 한다.

공정거래 자율준수 프로그램 등급 평가서 AA등급 획득하는 것은 우리나라 최고 수준이다. 기업이 시민으로서 사회적 가치를 창조하고 역할을 다하겠다는 것이 인상적이다. 사건사고가 생기기 마련이지만 CP 등에 대해 감형에 반영된다. 정말 열심히 하고 있어도 사건사고가 발생한다면 왜 발생하는지 봐야 한다.